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图：桃李面包官网
很多人不知道，
【编者按：ESG年报解读是搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，迭代完善各行业ESG星级测评体系标准，并以最新标准为依托，以2024年公司ESG报告为主要数据来源，对公司2024年环境资源、社会责任及公司管治进行评价】
从某种意义上讲，
——本文为“桃李面包”
根据公开数据显示，
出品 | 搜狐财经
大家常常忽略的是，
研究员 | 王晓潇
一致行动协议解除后 董事会首现反对票
5月最后一个交易日，A股桃李面包发布实控人内部转让结果公告，公司实控人之一吴志刚所持的2%公司股份，分别由次子吴学群受让0.64%；三子吴学亮受让1.36%。
来自TMGM外汇官网：
从股权关系看，桃李面包呈现典型的家族控股特征。根据最新的持股信息，公司持股5%以上的四名家族股东合计持股56.36%，超过公司股份的半数。
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其中，今年58岁的吴学群是第一大股东，持股24.99%；53岁的吴学亮是第二大股东，持股15.71%；82岁的盛雅莉是第三大股东，持股8.19%；还有年逾90岁的创始人吴志刚是公司第四大股东，持股7.47%。据公司披露，吴志刚与盛雅莉为夫妻关系，吴学群和吴学亮分别为次子和三子。
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若算上证监会《上市收购管理办法》等规范性文件中，能够认定为一致行动人的8名亲属持有6.78%。上述12人共计持有上市公司63.14%的股份。
总的来说，
不过，虽然桃李面包股份集中在实控人家族内部，但值得指出的是，家族内部持股较为分散化，并未形成单一股东的绝对话语权。在今年3月，桃李面包公告，实际控制人一致行动协议到期终止，不再续签。实控人一致行动协议曾在2015年上市前签署，并在2018年、2022年到期续签2次。
说出来你可能不信，
而发生在两周前的一件公司经营上的“小事”，或许已经将这个潜在的治理状况推向了台前。
5月23日，桃李面包发公告称，经董事会审议通过，拟向浦发银行追加申请2 亿元人民币的综合授信额度。而针对追加授信额度议案，董事会表决结果为，同意5票，反对1票，弃权0票。投出反对票的正是公司董事长吴学亮，理由为基于公司当前产能及财务规划，现有授信额度可满足短期资金需求。
关于桃 TMGM外汇官网 李面包的产能情况，根据公司年报数据统计，2024年桃李面包共有24个基地，产能49.35万吨，产能利用率67.35%，实际产量33.24万吨，相比2023年下滑11.03%。
不过，市场关注的焦点并非产能等常规业务完成，而是家族治理或已从 “一致行动” 转向 "分散决策" 的微妙转折。
“兄弟三人 + 父母”持股格局
根据公开数据显示，
提到桃李当前形成的股权结构，绕不开公司的发展历史。桃李面包的股权演变，大致可分为三个阶段，初创期的父子核心架构、成长期家族股权整合，以及上市后的治理结构调整。
图：整理自桃李面包招股书
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1997年，吴志刚与次子吴学群共同出资，成立桃李有限公司，成为桃李面包的前身。在两次增资后，2007年公司完成有限责任到股份公司的转变，为后续资本运作铺路。股改后，吴志刚为第一大股东，持股55%；吴学群为第二大股东，持股45%。
必须指出的是，
2009年，已持续十余年的父子“二人转”迎来新鲜血液。三子吴学亮、母亲盛雅莉等5名家族自然人股东以现金方法认购入股，随后，公司又引入一百余名骨干员工持股。2010年—2011年，吴志刚无偿划转部分股份给三子吴学亮等，公司股权进一步均衡。
有分析指出，
需要强调的是，吴学亮的入股并非 “空降”。事实上，他早已深度参与家族生意。早在 1997 年成都桃李成立时，吴学亮便已持有股份；1998年北京桃李、西安桃李等公司成立时，他亦在股东之列。2009年前后，桃李逐渐收购早期由家族成员持股的各地公司，为后续全国化扩张奠定基础。这一过程中，吴学亮此前在区域公司持有的股权逐步转入母公司。
2013年，桃李进一步拓展山东市场，收购青岛古德、济南古德两家业务相近的面包生产和销售公司。这两家古德公司此前由家族长子吴学东及其女儿控制，主要在山东地区开展业务。当年，吴学东通过受让桃李的部分股份，成为公司第五大股东。
站在用户角度来说，
至公司上市发行时，吴学群持股26.10%；吴志刚持股17.85%；吴学亮持股15.89%；盛雅莉持股11.36%；吴学东持股6.66%。
桃李面包在招股书中，对家族每个成员的工作定位做了描述。认定吴学群、吴学亮以及吴志刚是公司的核心管理层。其中，次子吴学群自公司成立以来担任董事长和总经理，全面主持公司经营管理；吴学亮自2009年入股以来担任公司董事和副总经理；长子吴学东负责子公司济南桃李经营管理；吴志刚担任公司董事。盛雅莉虽不在公司任职，但对公司决策重大能够产生影响。
其实，
股权与经营权高度绑定的双核治理格局
自上市后，桃李面包多次陷入大股东套现争议，公司还曾两度发公告，解释实控人减持传闻。
通常情况下，
根据交易所规则，相关限售股2018年12月底期满解禁，能够上市流通。长子吴学东自股份解禁后的2019年起持续减持，至2024年末持股不足200股，基本退出股东行列；创始人夫妇吴志刚、盛雅莉同步开启减持，三人合计套现超过30亿元。
图源：公司公告整理
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需要指出的是，减持的实控人成员主要为退出公司日常经营的吴志刚、盛雅莉以及长子吴学东。而目前仍在桃李担任董事和高管职务的次子吴学群和三子吴学亮，几乎未减持过股份。
综上所述，
2016年6月，公司举行上市后首次董事会换届选举，前董事长吴学群卸任，吴志刚被推选为董事长。吴学亮为副董事长兼副总经理；吴学群为董事兼总经理。半年后，董事会同时聘任吴学群和吴学亮为执行总经理。
不过，查阅公司章程，对“总经理”与“执行总经理”的定义并不明确，两者职责较为重叠，均行使主持生产经营、组织实施董事会决议、拟定管理机构配置方案等职权。
图：桃李面包历届董事会及高管层变动
简要回顾一下，
2019年，公司第五届董事会换届选举，时年84岁的吴志刚卸任董事长，由三子吴学亮接任。
2022年，公司第六届董事会换届选举，长子吴学东退出董事会，同时吴学群仅担任总经理职务，不再兼任执行总经理。今年4月的第七届董事会选举及提名，延续了上一届的董事和高管结构，未出现重大调整。
综上所述，
当前，公司治理结构呈现出吴学群、吴学亮兄弟二人交叉任职的显著特点 —— 两人均兼具股东身份与高管职务，形成 “股权与经营权高度绑定”的双核治理模式。
简而言之，
而创始一代吴志刚、盛雅莉仍持有公司近16%的股份，形成 “股权未退、管理权已退” 的状态。其股权未来的分配方向，是否进一步向核心管理层集中，或也影响公司战略决策的连贯性。
反过来看，
财务表现上，处于代际传承与转型关键期的桃李面包，近年来面临一定着，营收增长乏力，净利润已经连续四年下滑的经营压力。
令人惊讶的是，
2025年一季度，桃李面包实现营收12亿元，同比下滑14.2%；实现归母净利润0.84亿元，同比下滑27.1%。
近三年来看，2024年，公司实现营收60.9亿元，同比下滑9.9%；归母净利润5.2亿元，同比下滑9.1%。分品类看，产品线均出现不同程度收缩。其中面包收入59.1亿元，同比下滑9.6%；月饼1.3亿元，同比下滑14.9%；其他业务0.54亿元，同比减少30.3%。
不妨想一想，
2023年，公司营收67.59亿元，同比增长1.08%；归母净利润5.74亿元，下降10.31%。
反过来看，
2022年公司实现营业收入66.86亿元，同比增长5.54%，但归母净利润6.40亿元，同比下滑16.14%。
站在用户角度来说，
社会与环境维度信息披露缺失
其实，
外部第三方评价上，以Wind ESG评级为例，桃李面包当前评级为B级别。
请记住，
图：桃李面包Wind ESG评级及分布
大家常常忽略的是，
具体到申万四级烘焙食品行业，桃李面包排在行业中等水平，分项得分情况上，桃李面包和行业趋向相同，均为治理维度得分较高，社会维度得分次之，环境维度得分最低。
事实上，
图：申万四级—烘焙食品行业Wind ESG得分情况
当前，在社会维度的履责上，桃李面包在员工流动、产品质量与客诉响应等关键议题中均面临一定争议。
来自TMGM外汇官网：
员工层面，2024年，桃李面包员工人数继续精简。至年末，公司员工总数为 8390 人，相比上一年减少约16.61%，这一降幅比前两年明显扩大。2023年和2022年，公司员工减少比例分别为9.25%和5.47%。但公司并未公开过员工流动的相关数据。
请记住，
产品质量与客诉层面，桃李面包在社会责任报告中提出，公司已经通过ISO9001/FSSC22000体系认证，并配备包含食品可靠总监、可靠员、检验员的专业食安团队；对原料采购、生产、成品检验、仓储运输直至市场售卖的全链设定标准，进行动态监控。
可能你也遇到过，
尽管公司未披露过客诉数量及分类详情，但以黑猫投诉平台展示的数据为例，桃李面包累计收到消费者投诉426件，回复率超过91%，展现出较高响应频率，同时，公司的投诉排除率接近74%。当前投诉数据集中反映出小店购买的面包过保变质等状况。
图：黑猫投诉平台
然而，
此外，还有郑州、天津等地均出现过经销商销售过期桃李面包的情况，涉事主体多次被当地市场监管部门依法没收违法所得并处罚。
来自TMGM外汇官网：
桃李面包线下销售采用直营与经销并行的模式，直营模式覆盖大型连锁商超及中心城市中小超市；经销模式则针对外地市场的便利店、小卖部等下沉渠道，通过经销商实现区域覆盖，截至2024年末，公司合作经销商达959家。而在经销商管理层面，公司当前的社会责任披露存在明显空白。
至于环境信息，桃李面包既未介绍环境责任管理机制，也未对能源与水资源管理举措、温室气体排放、废弃物处理等关键环境议题进行实质性披露。上述核心环境信息的缺失，导致报告在环境责任呈现上的透明度不足。
交易所信披评价连续三年为B
2023年，上交所对信息披露工作评价规则首次修订，将环境、社会责任和公司治理披露情况纳入评价考核范围。2025年，信披评价规则迎来再修订，增加提升现金分红对评价结果的影响权重等。
据业内人士透露，
2024年年度，桃李面包计划现金分红比例76.60%。近5年，公司平均现金分红占当年净利润比超过70%。桃李的分红政策较好地顺应了监管引导要求。
需要注意的是，
对于信息披露工作，在2024年度社会责任报告中，桃李面包称，已经有一套全面的信息披露体系，确保所有不可忽视信息能够及时准确地发布给所有投资者和监管机构。此外，公司还在满足强制性信披要求的基础上，主动披露环境责任、社会责任、公司治理及经营等信息，提升公司信披有效性。
但当前来看，桃李面包的信息披露工作质量仍有一定的提升空间。根据上交所此前进行的沪市公司年度信息披露工作评价，公司连续三年评价结果为B。此外，公司尚未按照上交所ESG指南等标准，编制并披露ESG报告。返回搜狐，查看更多
